Rüşvet ve Yolsuzlukla Mücadele Politikası

1. Amaç

Rüşvet ve Yolsuzlukla Mücadele Politikasının (“Politika”) amacı Şirketin İş Etiği Kurallarında da yer alan rüşvet ve yolsuzluk karşıtı yaklaşımlarının ortaya konulmasıdır.

2. Kapsam

Politika;

Şirket Yönetim Kurulu da dahil olmak üzere tüm Şirket çalışanlarını, mal ve hizmet aldığımız firmaları ve çalışanlarını, tedarikçi, danışmanlar, avukatlar, dış denetçiler de dahil olmak üzere Şirket adına görev yapan kişi ve kuruluşları (iş ortakları) kapsamaktadır.

Bu Politika;

• Şirket Yönetim Kurulu’nca onaylanmış ve kamuya açıklanmış Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin ve Şirket İş Etiği Kurallarının,

• Birleşmiş Milletlerin Küresel İlkeler Sözleşmesi’ne katılarak uymayı taahhüt ettiğimiz ilkelerin,

• İnsan kaynakları uygulamalarının ayrılmaz bir parçasıdır.

3. Tanımlar

Yolsuzluk, ilgili kişinin çalıştığı kurum veya bulunduğu pozisyon dikkate alınmaksızın, bulunulan konum nedeniyle sahip olunan yetkinin doğrudan veya dolaylı olarak her nevi kazanç sağlama amacıyla kötüye kullanılmasıdır.

Rüşvet ise, ilgili kişinin çalıştığı kurum veya bulunduğu pozisyon dikkate alınmaksızın, bir kişinin, görevinin ifası ile ilgili bir işi yapması, yaptırması, yapmaması, hızlandırması, yavaşlatması amacıyla doğrudan veya aracılar vasıtasıyla, menfaat temin, teklif veya vaat edilmesi; talep veya kabul edilmesi; bunlara aracılık edilmesi gibi yollarla görevinin gereklerine aykırı davranması için bir başka kişiyle vardığı anlaşma çerçevesinde kendisine veya bunu talep eden tarafa veya bu ilişki dolayısıyla bir başkasına çıkar sağlamasıdır.

Rüşvet ve yolsuzluk pek çok farklı şekilde gerçekleştirilebilir, bunlar arasında:

• Nakit ödemeler,

• Siyasi ya da diğer bağışlar,

• Komisyon,

• Sosyal haklar,

• Hediye, ağırlama,

• Diğer menfaatler sayılabilir.

4. Görev ve Sorumluluklar

Politikanın uygulanması ve güncellenmesi Yönetim Kurulu’nun yetki, görev ve sorumluluğundadır. Bu çerçevede;

• Kurumsal Yönetim Komitesi’nin etik, güvenilir, yasaya uygun ve kontrollü bir çalışma ortamı tesis edilmesi için Yönetim Kurulu’na tavsiyede bulunması,

• Üst düzey yönetimin Yönetim Kurulu’nun belirleyeceği esaslara uygun olarak risklerini değerlendirmeleri ve gerekli kontrol mekanizmalarını tesis etmeleri,

• İç Denetim Bölüm Başkanlığı ile Etik Komitesi tarafından kendi görev alanlarında Şirket faaliyetlerinin güvenli ve yasal düzenlemelere uyumlu şekilde yürütülüp yürütülmediğinin takibinin yapılması,

• Politikalara, kural ve düzenlemelere uyulmaması durumunda bildirim, inceleme ve yaptırım mekanizmalarının belirlenmesi ve işletilmesi,

• Tüm çalışanlarının rüşvet ödemeyi reddetmesi sebebiyle herhangi bir zarara uğramamasının sağlanması gerekmektedir.

Ayrıca, tüm Şirket çalışanları,

• Yönetim Kurulu’nca belirlenen politikalara uyum sağlamak,

• Kendi faaliyet alanları ile ilgili riskleri etkin şekilde yönetmek,

• İlgili yasal düzenlemelere ve Şirket uygulamalarına uyumlu bir şekilde çalışmak,

• Politikaya aykırı bir davranış, faaliyet ya da uygulama ile karşılaşılması durumunda İç Denetim Departmanı’na bildirmek ile sorumludur.

5. Mal ve Hizmet Alınan ve Satılan Firmalar ve İş Ortakları

Mal ve hizmet alınan ve satılan firmaların ve iş ortaklarının, Politika esaslarına ve ilgili diğer yasal düzenlemelere uyum sağlaması zorunludur ve bunlara uymayan kişi ve kuruluşlar ile çalışmalar sonlandırılır.

5.1 Firma ve İş Ortaklarının Seçimi

Üst düzey yönetimce, mal ve hizmet alınan ve satılan firmaların ve iş ortaklarının seçimi aşamasında tecrübe, mali performans, teknik yeterlilik gibi kriterleri ile birlikte etik düzeyleri ve bu alanda olumlu bir geçmişe sahip olmaları da dikkate alınır. Rüşvet veya yolsuzlukla ilgili olumsuz istihbaratı olan firma ya da iş ortaklarıyla, diğer kriterleri karşılasalar bile çalışılmaz. Bu kapsamda herhangi bir iş ilişkisine girmeden önce gerekli araştırma ve değerlendirmelerin yapılması sorumluluğu öncelikle üst düzey yönetimdedir. İç Denetim Bölüm Başkanlığı denetimlerinde söz konusu hususlara uygun davranılıp davranılmadığını değerlendirir.

5.2 Firma ve İş Ortakları ile Anlaşma Sağlanması

Olumlu istihbaratı olan ve diğer kriterleri karşılayan firma ve iş ortaklarıyla yapılacak anlaşma ve sözleşmelerde;

• Politikada belirtilen esaslara ve ilgili diğer düzenlemelere tam uyum sağlanması,

• Çalışanlarının bu esasları özümsemesi ve buna uygun davranması,

• Belirli periyotlarla çalışanlarının Politika ile ilgili eğitimler almalarının sağlanması,

• Çalışanlarına bildirim yükümlülükleri ve Etik Yardım Hattı (Şirket’in Davranış Kurallarına herhangi aykırı bir durumu bildirme yükümlülüğünün sağlanması adına tüm çalışanların kullanımı için hat) ile ilgili düzenli hatırlatma yapması ve böyle durumlarla karşılaşmaları durumunda bildirim yapmalarını teşvik etmesi ile ilgili şartlara yer verilir.

Bunlara uyulmaması ya da Politikaya aykırı bir durum oluşması durumunda çalışmanın ve yürürlükteki sözleşmelerin haklı sebeple sonlandırılacağına ilişkin hükümlere yer verilir.

6. Politika ve Prosedürlerimiz

6.1 Rüşvet ve Yolsuzluk

Şirket her türlü rüşvet ve yolsuzluğun karşısındadır. Amacı ne olursa olsun rüşvet alınması ya da verilmesi kesinlikle kabul edilemez. Rüşvet veya yolsuzluk aracılığıyla Şirket ile iş yapmak isteyen 3. taraflarla iş ilişkisinin devam ettirilmemesi gerekmektedir.

6.2 Hediye

Hediye, maddi bir ödeme gerektirmeyen ve genelde iş ilişkisinde bulunulan kişiler ya da müşteriler tarafından teşekkür ya da ticari nezaket icabı verilen bir üründür.

Şirket tarafından üçüncü şahıslara teklif edilen ya da verilen her türlü hediye alenen, iyi niyetle ve koşulsuz olarak teklif edilmelidir. Bu kapsamda verilebilecek hediyeler ve bunların kayıt altına alınması ile ilgili esaslar Şirket İş Etiği Kurallarında yer alan Hediye Kabul Etme ve Verme Prensiplerinde yazılı hale getirilmiştir.

Hediyenin kabul edilebilmesi için de Şirket’in İş Etiği Kurallarında yer alan aynı prensipler geçerlidir ve bu prensiplerde yer verilen maddi değeri yüksek olmayan (her bir durum için en fazla 300 TL; bir yıl içerisinde 1.500 TL olarak kararlaştırılmıştır), sembolik hediyelerin dışında kesinlikle hediye kabul edilmemelidir. Ayrıca, bu kapsamda olsa bile hediye kabulünün sıklık arz etmemesi, kabul edilen hediyelerle ilgili kabul eden tarafından ilk amiri kanalıyla şirket İK ve üst yönetimine bildirimde bulunulması gerekmektedir.

6.3 Kolaylaştırma Ödemeleri

Bu Politikanın kapsamında yer alan kişi ve kuruluşların, devlet kurumları ile rutin bir işlemi ya da süreci (izin ve ruhsat almak, belge temin etmek, vb.) güvenceye almak ya da hızlandırmak için kolaylaştırma ödemeleri teklif edilmez.

6.4 Bağışlar

Şirket’ in tabi olduğu Sermaye Piyasası Kanunu, ilgili mevzuat ve Şirket esas sözleşmesi ile bağış ve yardımlara bazı yasal sınırlamalar getirilmiştir. Buna göre; hazırlanan Bağış ve Yardım Politikası internet sitesinde ilan edilmiş ve Genel Kurul’un onayından geçmiştir.

Şirket, çalışanlarının işlerinden bağımsız olarak kendi topladıkları tutarlarla hayır kurumlarını desteklemeleri Şirket Bağış ve Yardım Politikasının dışındadır. Ancak, bu noktada da Şirket İş Etiği Kurallarında yer alan prensipler geçerlidir.

7. Hatasız Kayıt Tutma

Şirketin muhasebe ve kayıt sistemi ile ilgili uymak zorunda olduğu hususlar yasal düzenlemeler ile düzenlenmiştir. Buna göre;

• Üçüncü şahıslarla (müşteriler, tedarikçiler, vb.) ilişkilere ait her türlü hesap, fatura ve belgenin, eksiksiz, kesin ve doğruluğuna güvenilir şekilde kayda geçirilmesi ve muhafaza edilmesi,

• Herhangi bir işleme ilişkin muhasebe ya da benzer ticari kayıtlar üzerinde tahrifat yapılmaması ve gerçeklerin saptırılmaması gerekmektedir.

8. Eğitim ve İletişim

Politika, Şirket çalışanlarına duyurulmuş ve Şirket’in iç sistemleri aracılığıyla da sürekli ve kolaylıkla erişilebilir durumdadır.

Düzenli aralıklarla gerçekleştirilen eğitimler, çalışanların farkındalığının artırılması için önemli bir enstrümandır. Bu kapsamda İnsan Kaynakları ve Kurumsal Yetkinlikler Başkanlığı, İç Denetim Bölüm Başkanlığı ve Kurumsal Hukuk Müşavirliği ile birlikte tüm çalışanların katılımının zorunlu olduğu eğitim programları tasarlar.

9. Politika İhlallerinin Bildirimi

Bir çalışan ya da Şirket adına hareket eden bir kişinin işbu Politikaya aykırı hareket ettiği yönünde görüş ya da şüphe varsa, İç Denetim Departmanı’na iletilmelidir. Şirket İş Etiği Kuralları ile ilgili hususlar belirli periyotlarla Şirket çalışanlarına hatırlatılmaktadır.

Şirket, dürüst ve şeffaf bir yaklaşımı teşvik etmekte olup; iyi niyetle içten kaygılarını dile getiren herhangi bir çalışanını ya da Şirket adına hareket eden bir kişiyi desteklemektedir ve bildirimleri gizli tutmaktadır. Hiçbir çalışan Etik Komitesi’ne yapmış olduğu Etik Komitesi ihlali olduğuna inandığı bir bildirim nedeniyle baskı veya cezalandırmaya tabi tutulamaz, Etik Komitesi’nin yazılı oluru alınmadan görev kapsamı veya yerinde bu nedenle bir değişiklik yapılamaz.

Bildirim yapan kişinin, bu tür bir muameleye maruz kalması durumunda bunu Etik Komitesi’ne iletmesi gerekmektedir.

Mal ve hizmet alınan firma ya da iş ortaklarının da çalışanlarına Etik Hat ile ilgili düzenli hatırlatma yapması ve böyle durumlarla karşılaşmaları durumunda bildirim yapmalarını teşvik etmesi gerekmektedir. Bu husus yapılan sözleşmelerle de garanti altına alınır.

10. Politika İhlalleri

Politikaya aykırı olan veya olma ihtimali olan durumlarda, konu Etik Komitesi’nce incelenir ve uygunsuz davranışların tespiti halinde gerekli yaptırımlar uygulanır.

Mal ve hizmet alınan ve satılan firmalar veya Şirket adına görev yapan kişi ve kuruluşlar ile yapılan sözleşmelerde Politikaya aykırı davranış, tutum ya da faaliyet bulunduğunun belirlenmesi durumunda çalışmaların/ yürürlükteki sözleşmelerin Şirket tarafından haklı sebep ile tek taraflı olarak sonlandırılacağına dair hükümlere yer verilir ve Politika ihlali durumunda da istisna yapılmaksızın bu hükümler uygulanır.